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Vente d'un terrain pollué : comment distinguer vice caché et défaut de conformité ?

Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 30 septembre 2021, 20-15.354 20-16.156, Publié au bulletin

Les faits

Une entreprise industrielle a échangé avec une entreprise cocontractante un terrain sur lequel elle exploitait une station-service de distribution de carburants.


L’acte d’échange contenait une clause de non-recours ayant pour but d’exonérer le vendeur de tout recours de l'entreprise cocontractante lié à l’état du sol et du sous-sol.


L'entreprise cocontractante (ci-après vendeur intermédiaire) a ensuite vendu le site à une société acquéreur qui l’a elle-même donné à bail à un locataire souhaitant y exploiter des places de stationnement, des commerces et bureaux.


A l’occasion de travaux entrepris par le locataire, une pollution aux hydrocarbures a été découverte et le Préfet a enjoint au vendeur initial de dépolluer le site.


La société acquéreur et la société locataire ont alors assigné le vendeur initial et le vendeur intermédiaire en indemnisation des préjudices pour non-respect des obligations de dépollution au titre de la réglementation ICPE, pour manquement à leur obligation de délivrance conforme et pour présence de vices cachés.



La procédure

La Cour d’appel a condamné in solidum le vendeur initial et le vendeur intermédiaire à indemniser les demanderesses sur le fondement de la méconnaissance de l’obligation de délivrance conforme. Les vendeurs ont été condamnés à indemniser les frais de diagnostic des sols et de forage, d’études des sols, de remise en état et d’immobilisation du terrain.


La Cour de cassation a confirmé le rejet du recours en garantie du vendeur initial contre le vendeur intermédiaire fondé sur le fait que le terrain serait conforme aux prévisions du vendeur intermédiaire.


En revanche, elle a considéré que le pourvoi du vendeur intermédiaire était fondé, celui-ci invoquant le fait que le caractère inconstructible d’un terrain constitue un vice caché et non un défaut de conformité, laquelle ne peut porter sur l'inconstructibilité du terrain.


Ce qu’il faut retenir

  1. La garantie des vices cachés doit être distinguée de l’obligation de délivrance conforme: le défaut de conformité de la chose vendue à sa destination normale constitue un vice caché alors qu’un manquement aux caractéristiques du terrain convenu entre les parties constitue un défaut de conformité. La pollution d'un terrain retardant les opérations de construction entreprises par l'acquéreur constitue un vice du sol qui ne peut être sanctionné que dans le cadre de la garantie des vices cachés. Il est important de bien distinguer ces actions puisque les procédures pour les engager sont différentes (notamment les délais de prescription).

  2. Le vendeur d'un site industriel a une obligation d'information forte sur l'état du sol. Il ne satisfait pas à son obligation de délivrance conforme en communiquant un rapport technique sur l’état de pollution des sols qui accrédite l’idée d’une dépollution complète du site, lorsque ce n’est pas le cas. Le vendeur doit donc veiller à la véracité des rapports techniques qu'il communique à l'acquéreur.

  3. La clause de non-recours n'exonère pas le vendeur de son obligation de délivrance conforme qui lui impose de délivrer un bien conforme aux prévisions de l'acquéreur. Le fait que l’acquéreur accepte dans l’acte de vente d’exonérer le vendeur de tout recours de l’acquéreur en raison de l’état du sol et du sous-sol ne signifie pas qu’il accepte un risque de pollution résiduelle du terrain.

  4. D’un point de vue procédural, le sous-acquéreur a une action contractuelle directe contre le vendeur initial fondé sur la non-conformité de la chose livrée. Le locataire dispose d’une action en responsabilité délictuelle contre le vendeur initial en cas de manquement à son obligation de délivrance.









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